2023年10月高等教育自學考試

公司法試題

課程代碼：00227

1.請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

2.答題前，考生務必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或銅筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。

選擇題部分

注意事項：

每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。

一、單項選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是最符合題目要求的，請將其選出。

1.下列關于公司能力的表述，錯誤的是（D）

A.公司取得法人資格，即具有民事權利能力和民事行為能力

B.公司的民事權利能力與民事行為能力一般情況下同時發(fā)生，同時終止

C.公司不能享有專屬于自然人的權利能力

D.公司沒有故意或過失的主觀意識，因而公司本身不具有侵權行為能力

2.下列關于有限責任公司與有限合伙企業(yè)的表述，正確的是（C）

A.兩者均由兩個以上出資人發(fā)起成立

B.兩者均具有獨立法人資格

C.兩者均有出資人對企業(yè)債務承擔有限責任

D.兩者的出資人均有參與企業(yè)管理的權利

3.股份有限公司的股東承擔有限責任指的是股東對公司承擔責任限于其（B）

A.認繳的出資額

B.認購的股份

C.實繳的出資額

D.個人獨立的合法財產

4.下列關于公司設立的表述，正確的是（C）

A.公司設立行為從性質上來看屬于行政行為

B.有限責任公司的設立可以采取募集設立的方式

C.股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式

D.募集設立股份有限公司的，只能向社會公開募集殷份，不得向特定對象募集股份

5.根據現行《公司法》的規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的（D）

A.10%

B.20%

C.25%

D.35%

6.有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東（C）

A.不承擔責任

B.承擔催繳出資的責任

C.承擔連帶責任

D.按各自認繳出資額的比例承擔責任

7.根據現行《公司法》的規(guī)定，下列關于公司發(fā)起人的表述，正確的是（D）

A.發(fā)起人只能是具有完全民事行為能力的自然人

B.發(fā)起人不一定需要向公司認繳出資或認購股份

C.設立有限責任公司，發(fā)起人有人數限制；但設立股份有限公司，發(fā)起人設有人數限制

D.股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任

8.公司董事會會議的召集程序、表決方式違反公司章程的，該會議決議（D）

A.不成立

B.不存在

C.無效

D.可撤銷

9.根據現行《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權（B）

A.應當經其他全體股東同意

B.應當經其他股東過半數同意

C.應當經其他股東三分之二以上同意

D.無需經其他股東同意

10.根據現行《公司法》的規(guī)定，擔任公司董事（D）

A.必須持有本公司一定數額的股份或股權

B.不得持有本公司的股份或股權

C.必須具有中國國籍或者在中國境內有住所

D.必須具有完全民事行為能力

11.下列關于公司債券發(fā)行公司與持有人之間關系的表述，正確的是（A）

A.公司債券持有人對發(fā)行公司享有債權

B.公司債券發(fā)行公司對持有人享有債權

C.公司債券持有人對發(fā)行公司享有股權

D.公司債券發(fā)行公司對持有人享有股權

12.根據現行《公司法》的規(guī)定，公司應當編制財務會計報告的時間是（A）

A.每一會計年度終了時

B.每一會計年度過半時

C.每一會計年度開始時

D.由公司任意決定

13.根據現行《公司法》關于公司合并的規(guī)定，下列說法正確的是（D）

A.禁止不同種類公司之間合并

B.僅允許有限責任公司合并，不允許股份有限公司合并

C.禁止國有獨資公司被合并

D.未對公司合并進行種類限制

14.有限責任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權、債務，依法由（B）

A.變更前的公司承擔

B.變更后的公司承繼

C.變更前的公司股東承擔

D.變更后的公司股東承繼

15.有限責任公司在解散時應依法成立清算組。成立清算組的法定期限為解散事由出現之日起（B）

A.十日內

B.十五日內

C.三十日內

D.六十日內

16.下列關于破產債權認定的表述，正確的是（A）

A.破產債權必須是基于破產受理前的原因發(fā)生的請求權

B.破產債權必須是基于破產受理后的原因發(fā)生的請求權

C.破產債權必須是基于破產清算組成立后的原因發(fā)生的請求權

D.破產債權的確定不受時間限制

17.根據現行《企業(yè)破產法》的規(guī)定，重整申請人不包括（C）

A.債權人

B.債務人

C.人民法院

D.債務人的股東

18.甲有限責任公司注冊資本是100萬元，甲公司對乙公司負有200萬元的合同債務。下列表述正確的是（B）

A.甲公司僅以100萬元注冊資本為限對乙公司承擔清償責任

B.甲公司以其全部財產對乙公司承擔清償責任

C.如果甲公司資產不足以清僂其債務，由全體股東對乙公司承擔補充清償貴任

D.如果甲公司資產不足以清償其債務，由全體股東對乙公司承擔連帶清償貴任

19.根據現行《公司法》的規(guī)定，下列關于有限責任公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是（B）

A.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持

B.監(jiān)事會每年度至少召開2次會議

C.監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過

D.監(jiān)事任期為3年，可以連選連任

20.根據現行《公司法》的規(guī)定，下列關于股份有限公司限制殷份轉讓的表述，錯誤的是（B）

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

B.公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

D.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總額的25%

二、多項選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。

21.根據現行《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東享有的權利包括（ACD）

A.對公司股東會決議事項的表決權

B.股權自由轉讓權

C.分取紅利權

D.公司管理者的選舉權與被選舉權

22.股東派生訴訟的被告可以是（ABD）

A.原告所持股公司的其他股東

B.原告所持股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.原告所持股公司本身

D.原告所持股公司以外的第三人

23.公司用公積金轉增股本時須遵循的規(guī)則有（ABC）

A.由股東（大）會決議公積金轉增股本

B.轉增股本時應按股東原有股份（權）比例派送新股或增加每股面值

C.法定公積金轉增股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%

D.法定公積金轉增股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司全部資產的25%

24.下列關于公司解散法律后果的表述，正確的有（BCD）

A.公司一旦解散，其法人資格立即喪失

B.公司在解散后至清算完成前，其權利能力受到嚴格的限制

C.公司因合并而解散的，無需進行清算

D.公司因分立而解散的，無需進行清算

25.依照現行《企業(yè)破產法》的規(guī)定，可以擔任破產管理人的主體有（BD）

A.與本破產案件有利害關系的人

B.律師事務所等社會中介機構

C.雖已被吊銷會計師執(zhí)業(yè)證書，但仍具有相關專業(yè)知識的人

D.清算組

非選擇題部分

注意事項：

用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26.股東優(yōu)先認購權

答：股東優(yōu)先認購權，是指股東基于其資格和地位，在公司增加資本時，享有優(yōu)先于其他人認繳出資或認購股份的權利。

27.擔保公司債

答：擔保公司債，是指公司在發(fā)行債券時以特定財產或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。

28.公司吸收合并

答：公司的吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅的一種合并形式。

29.存托憑證

答：存托憑證，是指國內公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內的股份的證券形式，是一種可轉讓的、代表某種證券的證明。

四、簡答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30.簡述法定資本制的資本三原則及其含義。

答：(1)資本確定原則，是指發(fā)起人在設立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額作出明確規(guī)定，而且一次性發(fā)行完畢，否則公司不能成立。(2分)

(2)資本維持原則，是指公司在存續(xù)過程中，應經常保持與其注冊資本額相當的財產。(2分)

(3)資本不變原則，是指公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得變更。(2分)

31.簡述現行《公司法》規(guī)定的公司利潤分配順序。

答：公司經營所得依法應按下列順序分配：

(1)依法繳納所得稅。(2分)

(2)用當年的稅后利潤彌補歷年所留的虧損。(1分)

(3)提取法定公積金。(1分)

(4)提取任意公積金。(1分)

(5)向股東分配股利。(1分)

32.簡述人民法院裁定受理破產申請后破產企業(yè)的法定義務。

答：(1)不得無償轉讓財產。(2分)

(2)不得對個別債權人清償債務。(2分)

(3)如果破產申請是債權人提出的，債務人應當在收到法院通知后的15天內（或者在法定期限內)，向人民法院提交財產狀況說明書、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告等文件。(2分)

33.簡述外國公司分支機構的特征。

答：(1)由外國公司設立，具有與外國公司相同的國籍。(2分)

(2)不具有獨立的法人資格。(2分)

(3)以營利為目的，在中國境內開展營業(yè)活動。(2分)

五、論述題：本大題共1小題，共14分。

34.論述股權平等保護原則。

答：(1)股權是股東基于其股東身份而對公司依法所享有的各種權利。根據《公司法》的規(guī)定，股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。具體包括投票權、分紅權、轉讓股份權、優(yōu)先認股權、知情權等。(4分)

(2)股權保護中應當遵守股權平等原則，或者同股同權、同股同利的原則。股權平等應當理解為：股東所持的每一個股份在法律上所享有的權利是平等的。(5分)

(3)但是，股權平等保護也不是絕對的，因為股東完全按持有股份的多少享有權利，有時又會造成另一種不平等（或者事實上的不平等），小股東往往處于不利地位。因此，要做到真正平等，法律還需作出進一步的規(guī)定，主要有兩方面：

①注意對小股東加以特別保護；

②對大股東的權利進行限制。(5分)

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。

35.案例：甲股份有限公司注冊資本為2000萬元人民幣，股東共30人，董事會成員共5名，分別是張某（持殷45%）、李某（持股25%）、王某（持股15%）、趙某（持股3%)、孫某（持股2%），其中張某任董事長兼總經理和公司法定代表人，李某任副董事長。其余25個股東持股均不到1%。至2021年4月，鑒于公司經營受新冠疫情和其他因素等影響，董事長張某認為公司部分資金閑置降低了公司的利澗率，擬減少注冊資本，遂在2021年4月10日以自己的名義向全體股東發(fā)出了召開臨時殿東大會的通知，定于4月20日召開臨時股東大會商議公司減資方景。

2021年4月20日開會時，實際到會的股東只有張某、李某、孫某和另外2個股東吳某、劉某共5人。會議就公司注冊資本減至1500萬元的方案進行表決，以張某、李某、吳某貨成，孫某、劉某反對的表決結果，通過了公司減資的決議。會后，因故未參會的王某和趙某對本次會議決議均明確表示不滿，并對決議的效力提出了異議。王某擬向董事會提議再次召開臨時股東大會，重新商議公司減資的事情。而趙某則準備向人民法院提起訴訟，撤銷該決議。此外，劉某打算請求公司以合理的價格收購其所持全部股份，完全退出公司。

問題：

(1)王某是否有權提議召開臨時股東大會？法律依據是什么？

(2)若王某于2021年6月25日正式向董事會提議召開臨時股東大會，董事會應當如何處理？

(3)趙某對該減資決議向人民法院提起撒銷之訴，是否于法有據？并簡要說明。

(4)若趙某于2021年6月30日向人民法院提起撤銷之訴，法院應如何處理？為什么？

(5)若劉某請求公司以合理的價格收購其所持全部股份，完全退出公司，是否于法有據？并簡要說明。

答：(1)王某有權提議召開臨時股東大會。因為根據《公司法》的規(guī)定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權請求召開臨時股東大會。王某持股占15%，符合該規(guī)定。(4分)

(2)若王某于2021年6月25日正式向董事會提議召開臨時股東大會，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會。(4分)

(3)趙某提起撒銷之訴有合法依據。《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會應由董事會召集，而不是以董事長個人名義召集；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東，本次會議僅提前十日通知，因此會議召開程序不合法。此外，《公司法》規(guī)定，股東大會召集程序違反法律的，股東可以請求人民法院撤銷股東大會決議。(4分)

(4)人民法院應當裁定不予受理。因為根據《公司法》的規(guī)定，股東大會的會議召集程序違反法律的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。該決議是在2021年4月20日作出的，而趙某于2021年6月30日提起撒銷之訴，超過法定期限，因此法院應裁定不予受理。(4分)

(5)劉某請求公司以合理的價格收購其所持全部股份，完全退出公司，于法無據。因為現行《公司法》規(guī)定異議股東回購請求權不適用于對減資決議持異議的情形。(4分)

以上為安徽自考365為大家整理的2023年10月自考公司法真答案解析，更多自考歷年真題。